100% 지분 대표이사의 장점과 치명적인 단점
건설회사를 인수할 때 가장 고민되는 것 중 하나가 주주 구성입니다.
회사를 인수하는 비용은 대부분 혼자 부담하면서도, 다른 사람에게 주식을 나누어 주는 것이 선뜻 내키지 않는 경우가 많습니다.
저 역시 같은 고민 끝에 100% 지분을 가진 단독주주 대표이사가 되었습니다.
가족이나 친척에게 일부 주식을 나누어 주는 방법도 생각해 볼 수 있지만, 세법에서는 일정한 경우 가족 간의 지분 분산을 독립적인 주주 구성으로 보지 않는 경우도 있어 기대했던 효과를 얻지 못할 수도 있습니다.
그래서 많은 사람들이 결국 단독으로 회사를 운영하게 됩니다.
단독주주 대표이사의 가장 큰 장점
100% 지분을 가진 대표이사는 의사결정을 자유롭게 할 수 있습니다.
주주총회를 통해 다른 사람의 동의를 받을 필요도 없고, 중요한 계약이나 투자도 스스로 판단하여 빠르게 결정할 수 있습니다.
건설업처럼 공사 수주와 계약이 신속하게 이루어져야 하는 업종에서는 이러한 신속성이 큰 장점이 될 수 있습니다.
저 역시 이런 점 때문에 단독주주 체제를 선택했습니다.
그러나 가장 큰 단점도 바로 여기에 있습니다.
건설회사의 사업 규모는 작게는 수억 원, 크게는 수십억 원에서 수백억 원까지 이릅니다.
이처럼 규모가 큰 사업을 운영하면서 모든 판단을 혼자 내리다 보면 자신의 경험과 지식만을 기준으로 의사결정을 하게 됩니다.
아무리 경험이 많은 대표라도 모든 분야의 전문가일 수는 없습니다.
반면 여러 명의 주주가 있다면 서로 다른 경험과 시각으로 계약 내용을 검토하고 위험 요소를 발견할 가능성이 높아집니다.
저는 그 사실을 너무 늦게 깨달았습니다.
계약서 문장 하나가 회사를 무너뜨렸습니다.
제가 약 30억 원 규모의 다가구주택 신축공사를 수주했을 때의 일입니다.
건물은 1층은 상가, 2층부터는 주택으로 설계된 현장이었습니다.
당시 저는 다가구주택은 단독주택으로 본다는 일반적인 상식을 가지고 있었습니다.
그래서 계약서를 작성하면서 공사금액 옆에 아무런 의심 없이
“공급가액 ○○원, 부가가치세 별도”
라는 문구를 넣었습니다.
그 당시에는 그 문장 하나가 몇 년 뒤 회사를 무너뜨리는 원인이 될 것이라고는 상상조차 하지 못했습니다.
세무사의 자문도 받았습니다.
계약을 체결하기 전 저는 거래하던 세무사에게 계약 내용을 설명하고 자문을 구했습니다.
세무사 역시 당시 제가 알고 있던 내용과 비슷한 의견을 주었습니다.
저는 전문가의 의견까지 들었기 때문에 아무런 의심 없이 계약을 진행했습니다.
공사는 정상적으로 준공되었고 공사대금과 부가가치세도 모두 지급받았습니다.
모든 일이 끝난 줄 알았습니다.
그러나 4년 후 예상하지 못한 소송이 시작되었습니다.
공사가 끝난 지 약 4년이 지난 어느 날, 발주처가 부가가치세 반환청구 소송을 제기했습니다.
저는 1심, 2심, 그리고 대법원까지 약 3년 동안 소송을 진행했습니다.
결과는 패소였습니다.
결국 지급받았던 부가가치세와 이자까지 반환해야 했고, 회사는 감당하기 어려운 손실을 입었습니다.
그 일은 결국 회사 폐업으로 이어졌습니다.
뒤늦게 알게 된 세법
소송을 진행하면서 저는 부가가치세법과 관련 판례를 처음부터 다시 공부하게 되었습니다.
그 과정에서 중요한 사실을 알게 되었습니다.
다가구주택은 건축법상으로는 단독주택의 형태로 취급되는 경우가 있지만,
세법에서는 주택은 면세사업, 상가는 과세사업으로 구분됩니다.
따라서 1층 상가와 주택이 함께 있는 건물이라면 계약 단계에서부터 이를 구분하여 작성했어야 했습니다.
주택 부분은 부가가치세를 포함한 총공사금액으로 계약하고,
상가 부분만 부가가치세를 별도로 표시하는 것이 적절한 계약 방식이었습니다.
이 사실을 저는 수억 원의 손실을 치른 뒤에야 알게 되었습니다.
혼자 결정한 대가였습니다.
지금도 가끔 생각합니다.
그 당시 회사에 함께 책임을 지는 주주나 경영진이 한 명이라도 있었다면 어땠을까.
계약서를 여러 사람이 함께 검토했다면,
세무 전문가를 한 번 더 찾아갔다면,
혹은 다른 시각에서 질문을 던져 줄 사람이 있었다면,
그 계약서의 한 문장은 달라졌을지도 모릅니다.
그렇다고 모든 공동경영이 성공하는 것은 아닙니다.
하지만 중요한 의사결정을 함께 검토하는 과정은 예상하지 못한 위험을 줄이는 데 도움이 될 수 있다는 점을 저는 몸소 배웠습니다.
제가 얻은 교훈
100% 지분을 가진 대표이사는 누구의 간섭도 받지 않고 회사를 운영할 수 있습니다.
하지만 그만큼 모든 책임도 혼자 감당해야 합니다.
사업에서 가장 무서운 것은 잘못된 판단이 아니라,
아무도 그 판단을 다시 검토해 주지 않는 것입니다.
다음 이야기
이번 글에서는 100% 지분 대표이사의 장점과 함께, 혼자 모든 의사결정을 내릴 때 발생할 수 있는 위험성을 실제 경험을 통해 말씀드렸습니다.
하지만 건설업에는 계약 실수보다 더 큰 위험이 하나 있습니다.
바로 불법 하도급 계약입니다.
현장에서는 “한 번쯤은 괜찮다”, “다들 이렇게 한다”는 말을 쉽게 듣게 됩니다.
그러나 저는 그 말이 얼마나 위험한지 직접 경험했습니다.
다음 편에서는 건설업에 종사하는 분이라면 반드시 알아야 할 ‘불법 하도급 계약의 위험성과 실제 사례’를 제 경험을 바탕으로 이야기해 보겠습니다.